Polizza D&O

Polizza D&O per amministratori, dirigenti e organi societari

La polizza D&O, acronimo di Directors & Officers Liability, è una copertura assicurativa dedicata alla responsabilità civile personale di amministratori, dirigenti, sindaci, componenti degli organi societari e figure apicali dell’impresa.

La funzione principale della copertura è tutelare il patrimonio personale degli assicurati quando vengono avanzate richieste di risarcimento per errori, omissioni, atti gestionali, violazioni di doveri societari o decisioni assunte nell’esercizio delle rispettive funzioni.

In ambito societario, le contestazioni possono derivare da società, soci, creditori, dipendenti, clienti, fornitori, curatori, autorità di vigilanza o altri soggetti che ritengano di aver subito un danno a causa di una condotta imputabile agli organi di amministrazione, controllo o direzione.

La polizza D&O non riguarda l’attività ordinaria dell’impresa in senso materiale, ma il rischio di responsabilità personale connesso a gestione, governance, organizzazione aziendale, assetti societari, doveri degli amministratori e funzioni apicali.

Prima di richiedere una quotazione è opportuno verificare struttura societaria, fatturato, settore di attività, presenza di controllate, cariche assicurate, massimale richiesto, retroattività, continuità assicurativa, franchigie, esclusioni, sinistri pregressi, circostanze note e condizioni previste dal questionario assuntivo.

Indice dei contenuti

• Cos’è la polizza D&O
• Normativa di riferimento
• A cosa serve la polizza D&O
• Chi può essere assicurato
• Principali coperture
• Esclusioni e limiti da verificare
• Come funziona
• Massimale, premio e parametri di valutazione
• Claims made, retroattività e continuità assicurativa
• Postuma, run-off e cessazione della carica
• Quando è utile richiederla
• Quali dati è utile inviare per una prima valutazione
• Questionario assuntivo e circostanze note
• Errori da evitare
• Domande frequenti
• Per approfondire

Cos’è la polizza D&O

La polizza D&O è una copertura di responsabilità civile che interviene, nei limiti previsti dal contratto, in presenza di richieste di risarcimento avanzate nei confronti di amministratori, dirigenti e altri soggetti assicurati per atti illeciti, errori, omissioni, negligenze o decisioni gestionali contestate nell’esercizio delle funzioni aziendali.

La copertura è normalmente stipulata dalla società, ma tutela le persone fisiche che ricoprono ruoli di amministrazione, direzione, controllo o gestione. A seconda delle condizioni contrattuali, possono essere inclusi amministratori esecutivi e non esecutivi, dirigenti, sindaci, componenti del consiglio di amministrazione, membri del collegio sindacale, organismi di vigilanza, figure apicali e soggetti che ricoprono cariche in società controllate.

Nel contratto assicurativo si distinguono normalmente tre soggetti: il contraente, cioè la società che stipula la polizza; gli assicurati, cioè le persone fisiche o le categorie di soggetti protetti dalla copertura; l’assicuratore, cioè la compagnia che assume il rischio entro i limiti previsti dal contratto.

La polizza D&O non deve essere confusa con la responsabilità civile aziendale. La responsabilità civile aziendale riguarda normalmente i danni causati a terzi nello svolgimento dell’attività d’impresa; la D&O tutela invece il rischio di responsabilità personale connesso alle decisioni e agli atti di gestione.

Normativa di riferimento

La polizza D&O si collega alla disciplina della responsabilità degli amministratori, dei dirigenti e degli organi societari. Non è una copertura generalmente obbligatoria per tutte le imprese, ma uno strumento assicurativo costruito per gestire il rischio patrimoniale derivante da possibili azioni di responsabilità.

• articoli 2392 e seguenti del Codice Civile, in materia di responsabilità degli amministratori nelle società per azioni;
• articolo 2476 del Codice Civile, in materia di responsabilità degli amministratori nelle società a responsabilità limitata;
• articolo 2086 del Codice Civile, per i profili relativi agli assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati;
• D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231, relativo alla responsabilità amministrativa degli enti;
• D.Lgs. 209/2005, Codice delle Assicurazioni Private;
• Regolamento IVASS n. 40/2018, relativo alla distribuzione assicurativa e riassicurativa;
• normativa societaria, regolamentare e di settore applicabile alla specifica attività dell’impresa.

La disciplina applicabile può variare in funzione della forma societaria, del settore operativo, della presenza di organi di controllo, dell’eventuale appartenenza a gruppi societari e delle specifiche responsabilità attribuite alle figure assicurate.

A cosa serve la polizza D&O

La polizza D&O serve a proteggere il patrimonio personale degli assicurati nel caso in cui venga formulata una richiesta di risarcimento collegata a errori o omissioni commessi nell’esercizio delle funzioni di amministrazione, direzione, controllo o gestione.

La copertura può risultare utile quando una decisione aziendale viene contestata perché ritenuta dannosa per la società, per i soci, per i creditori o per terzi. In questi casi amministratori e dirigenti possono essere chiamati a sostenere costi legali, spese di difesa e, nei limiti previsti dalla polizza, conseguenze economiche derivanti dalla richiesta risarcitoria.

• azioni di responsabilità promosse dalla società o dai soci;
• contestazioni da parte di creditori o terzi;
• richieste collegate a errori gestionali, omissioni o negligenze amministrative;
• violazioni di doveri statutari, societari o regolamentari;
• contestazioni relative alla governance societaria;
• contestazioni su assetti organizzativi, amministrativi e contabili;
• procedimenti civili, amministrativi o regolamentari, nei limiti previsti dal contratto;
• spese legali e costi di difesa degli assicurati.

L’effettiva operatività della copertura dipende sempre dalle condizioni di polizza, dalle esclusioni, dal periodo di validità, dalla retroattività concessa e dalle circostanze dichiarate in fase assuntiva.

Chi può essere assicurato

La polizza D&O può assicurare diverse categorie di soggetti, in base alla struttura societaria e alle condizioni previste dal contratto. L’individuazione corretta degli assicurati è una fase essenziale perché consente di evitare scoperture o ambiguità nel caso di richiesta risarcitoria.

• amministratori unici;
• componenti del consiglio di amministrazione;
• amministratori delegati;
• dirigenti e figure apicali;
• sindaci e componenti degli organi di controllo, se previsti dalla polizza;
• membri dell’organismo di vigilanza, ove assicurabili secondo le condizioni contrattuali;
• amministratori di società controllate o partecipate, se inclusi nel perimetro assicurativo;
• ex amministratori o nuove nomine, secondo le regole previste dalla polizza;
• cariche esterne ricoperte su designazione della società contraente, se previste.

Nelle società più articolate è opportuno verificare se la copertura includa controllate, società estere, cariche ricoperte su designazione della società contraente, nuovi incarichi assunti durante il periodo assicurativo e soggetti cessati dalla carica.

Principali coperture della polizza D&O

Le garanzie effettivamente operative dipendono dal testo di polizza. In linea generale, una copertura D&O può includere la responsabilità personale degli assicurati, il rimborso alla società quando abbia indennizzato gli amministratori e, in alcuni contratti, specifiche estensioni collegate a controllate, spese di difesa, indagini o procedimenti.

• responsabilità civile degli amministratori e dei dirigenti;
• richieste di risarcimento per errori, omissioni o atti gestionali contestati;
• spese legali e costi di difesa;
• procedimenti connessi a violazioni regolamentari, nei limiti contrattuali;
• estensioni per società controllate, se previste;
• copertura per ex amministratori o nuove nomine, se prevista;
• estensioni per cariche esterne, se incluse nel contratto;
• eventuali spese di indagine, gestione della crisi o pubbliche relazioni, se incluse;
• periodo di ultrattività o garanzie postume, se acquistate o previste.

È importante analizzare non solo le garanzie incluse, ma anche esclusioni, sottolimiti, franchigie, condizioni di denuncia del sinistro, obblighi informativi e definizione di richiesta di risarcimento.

Esclusioni e limiti da verificare

La qualità di una polizza D&O non dipende solo dalle garanzie dichiarate, ma anche da esclusioni, sottolimiti e condizioni che regolano l’effettiva operatività della copertura.

Prima della stipula è opportuno verificare con attenzione:

• esclusioni per dolo, frode o vantaggi personali indebiti;
• esclusioni relative a fatti o circostanze già note prima della decorrenza;
• esclusioni per richieste già pendenti o già denunciate;
• esclusioni collegate a specifici settori, Paesi o attività;
• sottolimiti per spese di difesa, indagini o procedimenti regolamentari;
• franchigie o scoperti applicabili;
• limiti territoriali della copertura;
• condizioni per controllate, partecipate e società acquisite;
• regole per operazioni straordinarie, fusioni, acquisizioni o cambio di controllo;
• obblighi di comunicazione tempestiva di richieste e circostanze.

Una polizza con premio competitivo ma esclusioni ampie o sottolimiti non adeguati può offrire una protezione meno efficace rispetto alle esigenze reali della società.

Come funziona la polizza D&O

La società richiede la copertura fornendo informazioni sulla propria struttura, sull’attività svolta, sui dati economici, sulla governance, sugli organi assicurati e sull’eventuale presenza di sinistri o circostanze note. La compagnia valuta il rischio e formula una proposta con massimale, premio, condizioni, eventuali esclusioni e franchigie.

La polizza D&O opera normalmente per le richieste di risarcimento avanzate durante il periodo di validità del contratto, secondo il modello claims made. Per questo motivo sono particolarmente importanti la data di retroattività, la continuità assicurativa e le regole di denuncia delle circostanze che potrebbero generare future richieste.

1. raccolta delle informazioni societarie;
2. analisi della struttura di governance;
3. verifica dei soggetti da assicurare;
4. valutazione di fatturato, settore e profilo di rischio;
5. compilazione del questionario assuntivo;
6. verifica di sinistri, reclami o circostanze note;
7. definizione di massimale, retroattività, franchigia ed estensioni;
8. analisi delle esclusioni e dei sottolimiti;
9. emissione della polizza;
10. gestione di eventuali richieste di risarcimento secondo le condizioni contrattuali.

Massimale, premio e parametri di valutazione

Il massimale rappresenta l’importo massimo che la compagnia può mettere a disposizione nei limiti e alle condizioni previste dal contratto. Può essere previsto per singola richiesta, per periodo assicurativo o in aggregato annuo, a seconda della formulazione della polizza.

Non esiste un massimale standard valido per tutte le imprese. La scelta deve tenere conto delle dimensioni aziendali, della struttura societaria, del fatturato, dell’esposizione verso soci e creditori, del settore di attività, della presenza di organi di controllo, delle controllate e del profilo di rischio complessivo.

Il premio assicurativo viene determinato dalla compagnia sulla base dell’analisi assuntiva. Per ottenere una quotazione attendibile è necessario fornire informazioni complete e coerenti con il profilo reale della società.

Claims made, retroattività e continuità assicurativa

Molte polizze D&O sono strutturate in forma claims made. Questo significa che la copertura prende normalmente in considerazione le richieste di risarcimento presentate per la prima volta durante il periodo di validità della polizza, purché riferite a fatti rientranti nel periodo di retroattività previsto e non già noti prima della stipula.

La retroattività indica il periodo precedente alla decorrenza della polizza che può essere considerato ai fini della copertura, nei limiti delle condizioni contrattuali. La continuità assicurativa è particolarmente importante quando una società sostituisce una polizza già esistente o rinnova la copertura con condizioni diverse.

• verificare la data di retroattività indicata in polizza;
• controllare la presenza di precedenti coperture D&O;
• analizzare eventuali interruzioni di copertura;
• dichiarare correttamente sinistri, reclami o circostanze note;
• valutare eventuali periodi di ultrattività o postuma;
• verificare le modalità di denuncia delle richieste di risarcimento;
• controllare se la polizza richiede solo la presentazione della richiesta o anche la denuncia entro il periodo assicurativo.

Una gestione imprecisa di retroattività, continuità o circostanze note può incidere sull’effettiva operatività della copertura in caso di sinistro.

Postuma, run-off e cessazione della carica

La postuma, spesso indicata anche come extended reporting period o run-off, consente di denunciare richieste di risarcimento dopo la cessazione della polizza o della carica, nei limiti e alle condizioni previste dal contratto.

Questa estensione può essere rilevante in caso di cessazione dell’incarico, liquidazione, vendita della società, fusione, acquisizione, cambio di controllo, pensionamento degli amministratori o mancato rinnovo della copertura.

• verificare se la postuma è automatica o acquistabile;
• controllare durata e costo del periodo di ultrattività;
• verificare se opera solo per fatti anteriori alla cessazione;
• controllare l’impatto di fusioni, acquisizioni o cambio di controllo;
• verificare la protezione per ex amministratori e cariche cessate;
• coordinare postuma e nuova copertura per evitare vuoti assicurativi.

La postuma non deve essere considerata una garanzia implicita. Deve essere letta nel testo di polizza, valutata prima della stipula e gestita con attenzione in caso di cambiamenti societari.

Quando è utile richiedere una polizza D&O

La polizza D&O può essere utile per società di capitali, gruppi societari, imprese con governance articolata, aziende con organi di controllo, realtà soggette a regolamentazione, imprese in crescita o organizzazioni nelle quali le decisioni degli amministratori possono avere impatti economici rilevanti.

• società con più amministratori o consiglio di amministrazione;
• società con sindaci, revisori o organi di controllo;
• gruppi societari con controllate o partecipate;
• imprese con esposizione verso soci, creditori, investitori o finanziatori;
• aziende operanti in settori regolamentati;
• società interessate da operazioni straordinarie, acquisizioni o riorganizzazioni;
• imprese con management esterno o figure apicali delegate;
• società che vogliono rafforzare la tutela patrimoniale degli organi di gestione;
• imprese che hanno adottato o stanno rafforzando assetti organizzativi, amministrativi e contabili.

La necessità della copertura deve essere valutata caso per caso, considerando struttura societaria, complessità gestionale, esposizione al rischio e livello di protezione già presente.

Quali dati è utile inviare per una prima valutazione

Per una prima valutazione può essere sufficiente documentazione parziale, purché consenta di comprendere struttura societaria, attività, dimensione economica, cariche da assicurare, massimale richiesto e presenza di eventuali sinistri o circostanze note.

• visura camerale aggiornata;
• bilanci o dati economico-finanziari recenti;
• questionario D&O compilato, se disponibile;
• organigramma societario o struttura di gruppo;
• elenco delle società controllate o partecipate;
• indicazione delle cariche da assicurare;
• informazioni su precedenti coperture D&O;
• data di retroattività della polizza precedente, se esistente;
• eventuali sinistri, richieste di risarcimento o circostanze note;
• massimale richiesto;
• eventuali estensioni desiderate, come controllate, cariche esterne o postuma;
• settore di attività e principali mercati operativi.

La valutazione preliminare non comporta automaticamente l’emissione della polizza. L’eventuale quotazione resta subordinata all’analisi della compagnia, alla documentazione disponibile e alle condizioni assuntive applicabili.

Questionario assuntivo e circostanze note

Il questionario assuntivo è uno degli elementi più delicati nella quotazione di una polizza D&O. Le informazioni fornite alla compagnia incidono sull’accettazione del rischio, sul premio, sulle esclusioni e sull’effettiva operatività della copertura.

È necessario prestare particolare attenzione alle domande relative a:

• sinistri o richieste di risarcimento già ricevute;
• circostanze note che potrebbero generare richieste future;
• procedimenti giudiziari, amministrativi o regolamentari pendenti;
• situazioni di crisi, tensione finanziaria o perdita di continuità aziendale;
• operazioni straordinarie già avviate o programmate;
• precedenti coperture assicurative e continuità della retroattività;
• controllate, partecipate e cariche esterne;
• eventuali cambiamenti negli organi amministrativi o di controllo.

Omettere informazioni rilevanti o rispondere in modo impreciso può generare contestazioni in fase di sinistro. La verifica preliminare serve anche a rendere il questionario coerente, completo e tecnicamente leggibile.

Errori da evitare nella scelta della polizza D&O

La polizza D&O richiede un’analisi attenta delle condizioni contrattuali. Limitarsi al confronto del premio può essere fuorviante, perché l’effettiva utilità della copertura dipende da massimale, perimetro degli assicurati, retroattività, esclusioni, franchigie e modalità di gestione del sinistro.

• scegliere il massimale senza valutare struttura societaria ed esposizione reale;
• non verificare quali cariche sono effettivamente assicurate;
• trascurare retroattività e continuità assicurativa;
• omettere sinistri, reclami o circostanze note nel questionario;
• non analizzare esclusioni, sottolimiti e franchigie;
• confondere la polizza D&O con la responsabilità civile aziendale;
• non verificare l’estensione alle controllate o alle cariche esterne;
• non controllare le regole di denuncia della richiesta di risarcimento;
• non considerare postuma o run-off in caso di cessazione della carica o cambio di controllo;
• valutare solo il costo senza confrontare le condizioni di copertura.

Evitare questi errori consente di costruire una copertura più coerente con il profilo societario e con il rischio personale degli amministratori e delle figure apicali.

Domande frequenti sulla polizza D&O

Per approfondire

• Assicurazioni
• Assicurazioni per aziende
• Responsabilità civile aziendale
• Polizza Cyber Risk
• Polizza incendio
• Assicurazioni per eventi

Per ricevere informazioni o richiedere una valutazione preliminare per una polizza D&O dedicata alla responsabilità civile di amministratori, dirigenti e organi societari, è possibile contattare UP Intermediazioni Assicurative al numero 0881.522814, compilare il modulo di richiesta oppure scrivere a info@upia.it.